1999 年，李剑鸿解散此前的朋克乐队“快餐盒”后组建“第二层皮”，乐队早期作品风格为吉他噪音摇滚。此后近四年的发展中，在精神上逐渐受到东方神秘主义理论的影响。经过近一年时间的积累，在2003年7月录制完了第三张同名作品（又名《我的起义》）。专辑一反乐队过去的套路，呈现完全与别不同的日本新迷幻风格，获得行业人士的一致好评.同时初步确立了杭州地下噪音圈子在中国的地位。这也是第二层皮唱片机构诞生前的背景。2001年末，李剑鸿与青年作家孔亚雷创立“淘米社”，集唱片代理、文化展览于一体的艺术组织。 2003年9月，李剑鸿正式在中国杭州成立了与乐队同名的第二层皮独立唱片机构（2pi Records）。初建的原始成员还包括金闪（p.s.o）和陈伟（sic）。此后陆续加入了丁立松、鲁大佟、九药、吴钰辉等艺术家。第二层皮独立唱片机构创立的初衷是以出版噪音音乐和试验音乐为主，在力所能及的范围内给予噪音音乐和试验音乐一个好的成长环境和发挥余地，以刺激创作。从这个意义上来讲，第二层皮不光光是一个独立的非注册出版机构，它更像是一个声音艺术家之间交流的场所。